Zodpovednosť konateľa za dlhy spoločnosti: Kedy ručí osobne a čo mu hrozí?

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je najčastejšia forma podnikania na Slovensku. Mnohí podnikatelia sa domnievajú, že za jej záväzky „neručia“ a nemusia sa báť osobnej zodpovednosti. Tento omyl sa však už mnohým vypomstil – najmä v čase, keď sa firme prestalo dariť a veritelia začali požadovať svoje peniaze. V realite totiž konatelia môžu ručiť osobne – vlastným majetkom, a to aj spätne.

Ako advokátska kancelária PATÁČ & PARTNERS zastupujeme množstvo konateľov, ktorí sa ocitli v rizikovej situácii – buď čelili žalobe o náhradu škody, zmluvnej pokute 12 500 € podľa zákona o konkurze, alebo boli vyzvaní na úhradu dlhov spoločnosti z titulu porušenia povinností. V tomto článku vysvetlíme, v akých situáciách môže konateľ ručiť osobne, čo mu hrozí a ako sa môže brániť.

________________________________________

Základná zásada: s.r.o. ručí celým majetkom, ale...

Podľa Obchodného zákonníka platí, že spoločnosť s ručením obmedzeným ručí za svoje záväzky celým svojim majetkom, a spoločníci ručia iba do výšky svojho nesplateného vkladu. To však neplatí pre konateľov, ak porušia zákonné povinnosti.

Konateľ je totiž štatutárny orgán, zodpovedný za riadne vedenie firmy, hospodárnosť, vedenie účtovníctva a konanie s odbornou starostlivosťou.

________________________________________

Odborná starostlivosť konateľa: Čo to znamená v praxi?

Zákon síce pojem „odborná starostlivosť“ výslovne nedefinuje, ale podľa ustálenej judikatúry a výkladu ide o kombináciu poctivosti, starostlivosti, predvídavosti a odbornej kvalifikácie, ktorú možno od konateľa v danej situácii očakávať.

Podľa § 135a Obchodného zákonníka musí konateľ pri výkone svojej funkcie konať:

• v súlade so záujmami spoločnosti,
• s odbornou starostlivosťou,
• v dobrej viere, že koná v najlepšom záujme spoločnosti.

Konateľ sa teda nemôže vyhovárať na:

• nevedomosť o stave účtovníctva,
• pasívny postoj („ja som len formálny konateľ“),
• slepú dôveru v účtovníka alebo iného spoločníka.

________________________________________

Čo konkrétne spadá pod odbornú starostlivosť?

1. Priebežné sledovanie hospodárskeho stavu spoločnosti

Konateľ musí mať aktuálne informácie o finančnej situácii, likvidite a schopnosti plniť záväzky. Nesmie sa „tváriť, že nevie“.

Príklad: ak spoločnosť mešká s platbami viac ako 30 dní, a zároveň nemá prostriedky na ich úhradu, konateľ musí vyhodnotiť možný úpadok – a ak treba, konať.

2. Zodpovedné rozhodovanie pri zmluvách

Konateľ musí dôsledne zvážiť, či spoločnosť bude schopná plniť záväzky, ktoré podpisuje.

Ak uzatvorí zmluvu s vedomím, že firma už nebude schopná zaplatiť – ide o hrubé porušenie starostlivosti a môže čeliť žalobe o náhradu škody.

3. Zabezpečenie riadneho účtovníctva a daňových priznaní

Aj keď si firma najme účtovníka, zodpovednosť za vedenie účtovníctva nesie konateľ. Musí zabezpečiť, že sú účtovné závierky riadne vyhotovené a podané. Zatajovanie alebo ignorovanie účtovných povinností sa môže kvalifikovať ako nedbanlivosť s následkom škody.

4. Aktívna účasť na riadení spoločnosti

Byť konateľom „iba na papieri“ nestačí. Zodpovedá aj ten, kto sa o chod firmy nezaujíma, ak jeho meno figuruje v obchodnom registri.

Viaceré súdy už potvrdili zodpovednosť tzv. „formálnych“ konateľov, ktorí síce nekonali, ale nezabezpečili výkon svojich povinností.

5. Včasné riešenie problémov – konkurz, reštrukturalizácia, komunikácia s veriteľmi

Ak firma smeruje k úpadku, konateľ má povinnosť zvážiť riešenia – konkurz, reštrukturalizáciu alebo rokovanie s veriteľmi. Pasivita je riziko.

________________________________________

Súdy posudzujú aj mieru znalostí a zložitosti

Odborná starostlivosť sa posudzuje v kontexte konkrétneho prípadu:

• Ak ide o jednoduchú spoločnosť bez zahraničných väzieb, súd očakáva „rozumné“ konanie.
• Pri komplexnej firme, napr. s cezhraničným obratom, sa predpokladá, že konateľ má vyššiu úroveň orientácie alebo má k dispozícii odborný tím.

Platí ale zásada: Ak si neviete rady, máte si zabezpečiť odbornú pomoc – právnika, účtovníka, znalca.

________________________________________

Kedy konateľ ručí osobne? Najčastejšie situácie:

Konateľ môže osobne ručiť za záväzky spoločnosti najmä v týchto prípadoch:

1. Neskoré podanie návrhu na konkurz – pokuta 12 500 €

Podľa § 11 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z. z. (Zákon o konkurze a reštrukturalizácii) je konateľ povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu do 30 dní, od kedy sa dozvedel alebo sa pri zachovaní odbornej starostlivosti mohol dozvedieť o svojom úpadku.

Ak tak neurobí, súd mu môže uložiť zmluvnú pokutu 12 500 €. Ide o priamu peňažnú sankciu voči konateľovi ako osobe, nezávisle od výšky škody či počtu veriteľov. Táto sankcia je automatická, ak sa preukáže nesplnenie povinnosti.

Príklad z praxe: Klient – konateľ malej stavebnej firmy – po ukončení činnosti neurobil nič: žiadna likvidácia, žiaden konkurz, dlhy rástli. Po roku dostal výzvu od správcu konkurznej podstaty s návrhom na zaplatenie zmluvnej pokuty 12 500 €. Súd mu ju následne priznal.

________________________________________

2. Náhrada škody veriteľom

Ak konateľ poruší povinnosť podať návrh na konkurz a veritelia medzičasom utrpia škodu (napr. dodajú tovary, ktoré už nebudú uhradené), môžu ho žalovať.

Súd posudzuje:

• či konateľ vedel alebo mal vedieť o úpadku,
• či sa snažil zakrývať úpadok (napr. fiktívne pohyby, účtovníctvo, ďalšie objednávky),
• či sa tým zhoršilo postavenie veriteľov.

________________________________________

3. Klamlivé konanie a porušenie starostlivosti riadneho hospodára

Konateľ je povinný konať:

• s odbornou starostlivosťou,
• v záujme spoločnosti,
• s predvídaním rizík.

Ak napríklad konateľ podpíše zmluvu s vedomím, že firma už nie je schopná plniť, môže sa dopustiť zavinenia škody. V extrémnych prípadoch ide aj o trestnú zodpovednosť (podvod, porušovanie povinnosti pri správe cudzieho majetku).

________________________________________

4. Konanie po výmaze spoločnosti z OR alebo v rozpore so stanovami

Ak niekto koná za firmu, ktorá už bola zlikvidovaná alebo vymazaná z registra, nesie zodpovednosť osobne. To isté platí pri konaní mimo rozsahu oprávnení.

________________________________________

5. Zatajovanie majetku pri konkurze

Ak konateľ vedome neoznámil existujúci majetok, pohľadávky alebo zatajil účtovné doklady, môže čeliť trestnému stíhaniu aj osobnému ručeniu.

________________________________________

Ako sa brániť alebo predísť zodpovednosti?

✔ Podajte konkurz včas

Ak je spoločnosť v úpadku (napr. viac ako 30 dní neschopná splácať záväzky), je konateľ povinný konať.

✔ Zabezpečte si dokumentáciu

Uchovávajte doklady o rozhodnutiach, účtovníctve, zápisy z valných zhromaždení, právne stanoviská – môžu byť kľúčové pri obhajobe.

✔ Neuzatvárajte zmluvy, ak viete, že firma nemá na plnenie

Inak môžete byť žalovaný za úmyselné poškodzovanie veriteľa.

✔ Komunikujte s právnikom

V prípade problémov je lepšie konzultovať riziká vopred. Mnoho konateľov si uvedomí chyby až po žalobe – to už je neskoro.

________________________________________

Ako vieme pomôcť konateľom my?

V PATÁČ & PARTNERS pravidelne zastupujeme konateľov v situáciách, ktoré si vyžadujú:

• obranu proti zmluvnej pokute 12 500 €,
• prípravu podkladov pre včasné podanie konkurzu,
• zastupovanie v sporoch o náhradu škody od veriteľov,
• ochranu osobného majetku konateľa,
• konzultáciu pri ukončení podnikania, likvidácii alebo insolvenčnom riziku.

________________________________________

📞 Ste konateľ a hrozí vám zodpovednosť za dlhy firmy?

Nečakajte, kým príde pokuta, exekútor alebo žaloba.

Kontaktujte nás a dohodnite si konzultáciu.

PATÁČ & PARTNERS – advokátska kancelária, ktorá vie, ako ochrániť konateľov aj podnikateľov.